中化國際（控股）股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬與沈陽化工(7.240, 0.00, 0.00%)研究院有限公司（以下簡稱“沈陽院”）簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，以人民幣15999.77萬元承債式收購沈陽院持有沈陽中化農(nóng)藥化工研發(fā)有限公司（以下簡稱“農(nóng)研公司”）100%股權(quán)，其中股權(quán)價值5，993.43萬元，非經(jīng)營性負(fù)債10，006.34萬元。詳見公司于2016年10月14日在上海證券交易所網(wǎng)站和《上海證券報》、《中國證券報》、《證券時報》上刊登的臨2016－040公告。
現(xiàn)就該關(guān)聯(lián)交易公告中的一些細(xì)節(jié)問題進(jìn)行補(bǔ)充公告說明。
一、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的核心技術(shù)及相關(guān)財務(wù)情況
農(nóng)研公司的農(nóng)藥研究始于五十年代，經(jīng)過六七十年代的建設(shè)，基礎(chǔ)研究設(shè)施得到逐步完善。八十年代是農(nóng)藥專業(yè)集中仿制新品種時期，此期間先后開發(fā)70余項科研成果，為中國農(nóng)藥工業(yè)的生產(chǎn)和產(chǎn)品結(jié)構(gòu)的調(diào)整打下了堅實基礎(chǔ)。八十年代后期，在極其艱苦的條件下，新農(nóng)藥創(chuàng)制工作開始跋涉并初具規(guī)模。經(jīng)過十年的發(fā)展，從無到有并逐漸壯大，開創(chuàng)了我國新農(nóng)藥創(chuàng)制的先河。十年來，農(nóng)藥研究穩(wěn)步發(fā)展，開發(fā)成功的創(chuàng)制、仿制原藥品種達(dá)22種，并全部實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)化。承擔(dān)國家“十五”農(nóng)藥科技攻關(guān)項目20項，承擔(dān)國家“十一五”科技支撐計劃8項，并全部順利通過驗收。2007年隨著沈陽院進(jìn)入中化集團(tuán)，研發(fā)重心轉(zhuǎn)變?yōu)榧瘓F(tuán)內(nèi)農(nóng)化產(chǎn)業(yè)的技術(shù)支撐。
目前，農(nóng)研公司以新農(nóng)藥創(chuàng)制開發(fā)為主線，形成新化合物設(shè)計與合成、生產(chǎn)工藝開發(fā)、農(nóng)藥劑型加工、生物活性測定等配套完整的農(nóng)藥創(chuàng)制研究開發(fā)體系。國內(nèi)生產(chǎn)的許多骨干農(nóng)藥品種的生產(chǎn)技術(shù)來自于本公司，如除草劑丁草胺、乙草胺、草甘膦、磺酰脲類系列除草劑；殺菌劑多菌靈、甲霜靈、代森錳鋅；殺蟲劑甲胺磷、久效磷、殺蟲雙、噠螨酮、毒死蜱等。公司的重要專利可以通過轉(zhuǎn)讓給中化國際下屬控股子公司（比如沈陽科創(chuàng)等生產(chǎn)平臺）進(jìn)行工業(yè)化和量產(chǎn)，未來技術(shù)轉(zhuǎn)讓費及銷售分成將成為公司主要業(yè)務(wù)收入來源。
?。ㄒ唬┳罱荒暌黄诘呢攧?wù)數(shù)據(jù)如下：
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?。ǘ╆P(guān)于總資產(chǎn)的構(gòu)成
截至2015年12月31日，農(nóng)研公司總資產(chǎn)為11443萬元，其中無形資產(chǎn)為9494萬元，貨幣資金845萬元，預(yù)付款項3萬元，固定資產(chǎn)1101萬元。無形資產(chǎn)中，專利技術(shù)占6191萬元，非專利技術(shù)3175萬元，軟件128萬元。
農(nóng)研公司的無形資產(chǎn)包括743項專利及非專利技術(shù)，其中有發(fā)明專利266項，非專利技術(shù)259項，已申請受理并公開的專利技術(shù)124項，已申請受理未公開的專利技術(shù)90項，在研技術(shù)2項，其他2項。
公司核心專利技術(shù)情況表：
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目前農(nóng)研公司有100多項專利及專利技術(shù)已經(jīng)產(chǎn)業(yè)化，在公司下屬控股子公司沈陽科創(chuàng)實現(xiàn)生產(chǎn)技術(shù)的應(yīng)用。2015年，沈陽科創(chuàng)涉及農(nóng)研公司產(chǎn)品（比如四氯蟲酰胺、烯草酮、氟嗎啉及吡蚜酮等產(chǎn)品）的總收入為2.14億元，毛利為3968.88萬元。
?。ㄈ╆P(guān)于非經(jīng)營性負(fù)債的構(gòu)成
公司于2016年10月14日在上海證券交易所網(wǎng)站和《上海證券報》、《中國證券報》、《證券時報》上刊登的臨2016－040公告中稱：“目前農(nóng)研公司賬上非經(jīng)營性負(fù)債為10，006.34萬元。以上負(fù)債，待完成股權(quán)收購后，中化國際擬將通過委托貸款方式督促農(nóng)研公司償還。”該非經(jīng)營性負(fù)債10，006.34萬元債權(quán)人分別為：中化股份6，467.26萬元，沈陽院3，539.08萬元。該非經(jīng)營性負(fù)債形成的主要原因是，2015年12月，中化股份及沈陽化工研究院將農(nóng)藥相關(guān)的無形資產(chǎn)（即743項專利及非專利技術(shù)）轉(zhuǎn)讓給農(nóng)研公司。
二、股權(quán)評估結(jié)果及增值原因分析
中通誠資產(chǎn)評估有限公司采用收益法對沈陽中化農(nóng)藥化工研發(fā)有限公司的股東權(quán)益進(jìn)行了評估，得出沈陽中化農(nóng)藥化工研發(fā)有限公司股東全部權(quán)益的評估值為5，993.43萬元，較股東全部權(quán)益賬面價值2，035.92萬元，評估增值3，957.51萬元，增值率194.38%。評估值較賬面值增幅較大，主要原因如下：
?。ㄒ唬┕拘袠I(yè)環(huán)境分析
1、農(nóng)藥市場仍存在一定利潤空間。農(nóng)藥受宏觀經(jīng)濟(jì)影響相對較小，預(yù)計全球農(nóng)藥消費需求依然保持穩(wěn)定增長，高效、低毒、安全、環(huán)保的農(nóng)藥品種，除草劑、殺菌劑、殺蟲劑等用量將會明顯增多。
2、各地經(jīng)濟(jì)作物的種植面積和優(yōu)質(zhì)水稻病害加重促使殺菌劑市場需求量增加。2016年柑橘、蘋果等農(nóng)產(chǎn)品(12.390, 0.00, 0.00%)價格漲幅較大，會刺激殺菌劑需要持續(xù)增加，特別是對高端殺菌劑的需求量會激增。近年來，水稻、小麥、玉米等主要農(nóng)作物雜草發(fā)生面積逐年擴(kuò)大，2015年磺酰脲類、酰胺類除草劑需求量看漲，我國玉米面積已擴(kuò)大至2700億平方米，除草劑有了剛性需求，乙草胺、丁草胺、草甘膦等繼續(xù)擔(dān)當(dāng)重任，同時復(fù)配制劑將異軍突起，市場急需價格合適的品種。
3、農(nóng)作物病蟲害專業(yè)化防治覆蓋率擴(kuò)大，高效、低毒農(nóng)藥品種唱主角，生物農(nóng)藥的應(yīng)用機(jī)會增加。沈陽中化農(nóng)藥化工研發(fā)有限公司前身系沈陽化工研究院農(nóng)藥研究所，80年代以來，一直是國家支撐計劃的重點承擔(dān)單位，在國家“六五”到“十二五”期間，承擔(dān)了大量新農(nóng)藥創(chuàng)制及其相關(guān)聯(lián)的項目，擁有多項專利及非專利技術(shù)。大量自主研發(fā)的科技成果有利于在未來3-10年取得利益回饋。
?。ǘ┕拘袠I(yè)地位和核心競爭力
1、沈陽中化農(nóng)藥化工研發(fā)有限公司所屬研發(fā)領(lǐng)域持有較強(qiáng)競爭力。沈陽中化農(nóng)藥化工研發(fā)有限公司新農(nóng)藥創(chuàng)制水平在國內(nèi)具有領(lǐng)先地位，目前已建成國內(nèi)完善的農(nóng)藥研發(fā)體系。沈陽中化農(nóng)藥化工研發(fā)有限公司擁有本土優(yōu)勢，沈陽中化農(nóng)藥化工研發(fā)有限公司擁有新農(nóng)藥創(chuàng)制與開發(fā)國家重點實驗室、是國家科技部第一個以創(chuàng)制開發(fā)新農(nóng)藥作為主要研究內(nèi)容的國家重點實驗室，也是農(nóng)藥（沈陽）國家工程研究中心、中國化工學(xué)會農(nóng)藥專業(yè)委員、全國農(nóng)藥信息總站的依托單位。
2、沈陽中化農(nóng)藥化工研發(fā)有限公司產(chǎn)品及技術(shù)占據(jù)市場一定份額。農(nóng)研公司聚焦農(nóng)化產(chǎn)業(yè)發(fā)展變化，適時改變發(fā)展策略，先后發(fā)明登記品種近10余種，已獲得良好收益。未來沈陽中化農(nóng)藥化工研發(fā)有限公司將立足主業(yè)，以市場為導(dǎo)向積極開展研發(fā)。產(chǎn)業(yè)板塊整合、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整和升級，技術(shù)市場不斷擴(kuò)大，為技術(shù)成果的應(yīng)用均提供了更多的需要。
3、公司科研優(yōu)勢明顯。農(nóng)研公司屬于科研單位， 是從事新化合物設(shè)計與合成、生產(chǎn)工藝開發(fā)、農(nóng)藥劑型加工、生物活性篩選等配套完整的農(nóng)藥專業(yè)研究機(jī)構(gòu)。 擁有目前國內(nèi)最為完善的新農(nóng)藥創(chuàng)制體系，現(xiàn)有 21 項國家、省、市資質(zhì)，依托農(nóng)研公司建有農(nóng)藥國家工程中心和國內(nèi)唯一的新農(nóng)藥國家重點實驗室。 現(xiàn)有職工 103 人，其中科技人員 93 人，高級職稱 42 人，具有博士學(xué)位 18 人，碩士學(xué)位 54 人；共取得百余項科研成果。
?。ㄈ┕蓹?quán)價值評估計算過程
本次評估采用收益法和資產(chǎn)基礎(chǔ)法進(jìn)行評估。采用收益法的評估結(jié)果作為最終評估結(jié)論。兩種方法計算過程如下：
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1、收益模型的選取
企業(yè)價值評估中的收益法，是指通過將被評估單位預(yù)期收益資本化或折現(xiàn)以確定評估對象價值的評估思路。
本次評估以企業(yè)審計后的單戶報表為基礎(chǔ)，采用現(xiàn)金流折現(xiàn)的方法計算企業(yè)價值。首先運用企業(yè)折現(xiàn)現(xiàn)金流量模型計算企業(yè)整體收益折現(xiàn)值，加上非經(jīng)營性資產(chǎn)的價值，減去非經(jīng)營性債務(wù)，得出被評估單位股權(quán)價值。
2、收益年限的確定
評估時根據(jù)被評估單位的具體經(jīng)營情況及特點，假設(shè)收益年限為無限期。并將預(yù)測期分二個階段，第一階段為2016年1月1日至2022年12月31日；第二階段為2023年1月1日直至永續(xù)。
3、未來收益的確定
基于評估對象的業(yè)務(wù)特點和運營模式，通過預(yù)測企業(yè)的未來年度營業(yè)收入、成本、期間費用、所得稅等變量確定企業(yè)未來的凈利潤，并根據(jù)企業(yè)未來的發(fā)展計劃、資產(chǎn)購置計劃和資金管理計劃，預(yù)測相應(yīng)的資本性支出、營業(yè)資金變動等情況后，最終確定企業(yè)自由現(xiàn)金流。
?。?）營業(yè)收入的預(yù)測
根據(jù)沈陽中化農(nóng)藥化工研發(fā)有限公司提供的財務(wù)相關(guān)資料及經(jīng)營范圍顯示，公司營業(yè)收入主要為科研收入。根據(jù)沈陽中化農(nóng)藥化工研發(fā)有限公司對企業(yè)的規(guī)劃，對主要營業(yè)收入預(yù)測考慮如下：
2016年營業(yè)收入根據(jù)企業(yè)計劃預(yù)測，預(yù)計2017年營業(yè)收入金額為1，846.33萬元，2018年按15%增長?？紤]到農(nóng)研公司為新成立企業(yè)，需要一定時間整合內(nèi)部資源，開拓外部市場，實現(xiàn)科研成果向生產(chǎn)力的進(jìn)一步轉(zhuǎn)化，同時，預(yù)計2019年將有大量科研成果實現(xiàn)市場化，故2019年收入有較大幅度增長。以2019年數(shù)據(jù)為基礎(chǔ)，2020至2021年預(yù)計增長15%，2022年及以后保持2021年水平不變。
（2）營業(yè)成本的預(yù)測
根據(jù)沈陽中化農(nóng)藥化工研發(fā)有限公司對企業(yè)的規(guī)劃，未來企業(yè)為市場化經(jīng)營的獨立核算企業(yè)，未來年度主營業(yè)務(wù)成本主要包括：人工成本、原材料、房屋及試驗田租賃費、物業(yè)服務(wù)費、折舊及攤銷、能源費(水電、采暖)、會議費、差旅費、交通費、郵電通訊費、辦公費、財產(chǎn)維保費、咨詢及測試費、安全環(huán)保費、其他費、出版文獻(xiàn)費、圖書期刊查閱費。
預(yù)計2017年營業(yè)成本為4620.54萬元，對主營業(yè)務(wù)成本預(yù)測考慮如下：
人工成本，2016年主要依據(jù)企業(yè)計劃確定，2017年至2022年根據(jù)企業(yè)的收入實現(xiàn)情況和工資調(diào)整計劃，預(yù)測未來年度的人工成本，穩(wěn)定年以后保持2022年水平不變。
對原材料、咨詢及測試費、差旅費，會議費、財產(chǎn)維保費、安全環(huán)保費、辦公費、招待費2016年主要依據(jù)企業(yè)計劃確定，2017年至2021考慮未來年度物價上漲因素預(yù)測，2022年以后及穩(wěn)定年度保持2021年水平。
對房屋及試驗田租賃費、物業(yè)服務(wù)費、能源費(水電、采暖)主要依據(jù)合同、協(xié)議，考慮以后年度租金增長確定，2022年以后及穩(wěn)定年度保持2021年水平不變。
對于折舊及攤銷，主要是設(shè)備折舊及無形資產(chǎn)攤銷款項，企業(yè)在考慮固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)處置更新計劃的基礎(chǔ)上，按照預(yù)測年度的實際固定資產(chǎn)規(guī)模計算相應(yīng)的折舊費用。
對于其他費用，主要根據(jù)企業(yè)計劃、進(jìn)項稅額轉(zhuǎn)出預(yù)測情況進(jìn)行預(yù)測。
?。?）期間費用的預(yù)測
沈陽中化農(nóng)藥化工研發(fā)有限公司的期間費用包括銷售費用、管理費用及財務(wù)費用。
?、黉N售費用
人工成本2016年主要依據(jù)企業(yè)計劃確定，2017年至2022年根據(jù)企業(yè)的收入實現(xiàn)情況，預(yù)測未來年度的人工成本。預(yù)計2017年銷售費用為32.15萬元。
能源費（水電、采暖）主要依據(jù)合同、協(xié)議，考慮以后年度增長預(yù)測；
對于會議費、差旅費、交通費、郵電通訊費、辦公費、招待費，2016年主要依據(jù)企業(yè)計劃確定，2017年至2022年根據(jù)企業(yè)的收入實現(xiàn)情況，預(yù)測未來年度的各項費用。穩(wěn)定年以后保持2022年水平不變。
?、诠芾碣M用
對管理費用中的管理人員職工薪酬的預(yù)測，2016年主要依據(jù)企業(yè)計劃確定，2017年至2022年根據(jù)企業(yè)的收入實現(xiàn)情況和工資調(diào)整計劃，預(yù)測未來年度的人工成本，穩(wěn)定年以后保持2022年水平不變。預(yù)計2017年管理費用為389.50萬元。
管理部門折舊及攤銷費主要是管理部門所用的電子設(shè)備的折舊款項、軟件攤銷款項，企業(yè)在考慮固定資產(chǎn)處置更新計劃的基礎(chǔ)上，按照預(yù)測年度的實際固定資產(chǎn)規(guī)模計算相應(yīng)的折舊費用；對與主營業(yè)務(wù)收入緊密相關(guān)的無形資產(chǎn)，未來年度攤銷費用已在營業(yè)成本中考慮，故不再預(yù)測。
對差旅費、業(yè)務(wù)招待費、修理費、勞務(wù)費、會議費、交通費、郵電通訊費印花稅、其他費用的預(yù)測，根據(jù)企業(yè)未來年度的各項費用計劃，參考?xì)v史年度各項費用情況及未來年度物價上漲等因素，預(yù)測了未來年度的各項費用。
對能源費(水電、采暖)主要依據(jù)合同、協(xié)議，考慮以后年度增長預(yù)測。
對于房產(chǎn)稅、土地使用稅，由于未來年度企業(yè)不擁有房產(chǎn)，經(jīng)營及辦公場所采用租賃方式，未來年度不再預(yù)測。
?、圬攧?wù)費用
財務(wù)費用中主要為沈陽中化農(nóng)藥化工研發(fā)有限公司的銀行存款的利息收入，按照企業(yè)貸款計劃及貸款利率進(jìn)行預(yù)測。預(yù)計2017年財務(wù)費用為119.63萬元。
?。?）所得稅的預(yù)測
根據(jù)上述一系列的預(yù)測，可以得出沈陽中化農(nóng)藥化工研發(fā)有限公司未來年度
的利潤總額，沈陽中化農(nóng)藥化工研發(fā)有限公司現(xiàn)執(zhí)行25%稅率，企業(yè)預(yù)計2018年可獲得高新技術(shù)企業(yè)資格 ，預(yù)計自2018年起適用15%的企業(yè)所得稅稅率。本次預(yù)測2016年至2017年采用25%所得稅稅率；2018年至永續(xù)年采用15%的稅率，對未來各年的所得稅和凈利潤予以估算。在對未來年度所得稅進(jìn)行預(yù)測時，鑒于納稅調(diào)整事項的不確定性，故未考慮納稅調(diào)整事項的影響。稅后凈利潤=營業(yè)收入-營業(yè)成本-營業(yè)稅金及附加-期間費用+營業(yè)外收入-營業(yè)外支出-所得稅。
?。?）資本性支出預(yù)測和營運資金追加預(yù)測
根據(jù)企業(yè)未來年度固定資產(chǎn)購置計劃，對車輛和電子設(shè)備等固定資產(chǎn)，考慮
各年度的增加和處置進(jìn)行了預(yù)測，以確定相應(yīng)的資本性支出。
為保證業(yè)務(wù)的持續(xù)發(fā)展，在未來期間，企業(yè)需追加營運資金，影響營運資金的因素主要包括營運貨幣資金、經(jīng)營性應(yīng)收項目和經(jīng)營性應(yīng)付項目的增減等，其中經(jīng)營性應(yīng)收項目包括應(yīng)收賬款、預(yù)付款項；經(jīng)營性應(yīng)付項目包括應(yīng)付賬款、應(yīng)交稅費、應(yīng)付職工薪酬、其他應(yīng)付款等。營運資金通過各年度流動資產(chǎn)和流動負(fù)債余額的變化確定未來營運資金的增減情況。
?。?）企業(yè)自由現(xiàn)金流的預(yù)測
根據(jù)上述相關(guān)預(yù)測，以及企業(yè)自由現(xiàn)金流公式：企業(yè)自由現(xiàn)金流=稅后凈利
潤+折舊與攤銷-資本性支出-營運資金追加額+凈利息。按以上公式計算得出2017年企業(yè)自由現(xiàn)金流為-1，559.93萬元。
我們預(yù)計農(nóng)研公司的自由現(xiàn)金流將在2019年開始轉(zhuǎn)正，之后穩(wěn)步走高，主要基于以下因素：
農(nóng)藥受宏觀經(jīng)濟(jì)影響相對較小，預(yù)計全球農(nóng)藥消費需求依然保持穩(wěn)定增長，高效、低毒、安全、環(huán)保的農(nóng)藥品種，除草劑、殺菌劑、殺蟲劑等用量將會明顯增多。隨著各地加大了經(jīng)濟(jì)作物的種植面積和優(yōu)質(zhì)水稻病害加重也促使殺菌劑市場需求量增加。
農(nóng)研公司的新農(nóng)藥創(chuàng)制水平在國內(nèi)具有領(lǐng)先地位，目前已建成國內(nèi)完善的農(nóng)藥研發(fā)體系。農(nóng)化產(chǎn)業(yè)板塊整合、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整和升級，技術(shù)市場不斷擴(kuò)大，為技術(shù)成果的應(yīng)用均提供了更多的需要。農(nóng)藥所一直聚焦農(nóng)化產(chǎn)業(yè)發(fā)展變化，適時改變發(fā)展策略，先后發(fā)明登記品種近10余種，已獲得良好收益。過去由于農(nóng)研公司的歷史定位，市場化程度較低，服務(wù)客戶較少。通過2-3年市場開拓，緊密契合“市場導(dǎo)向型”研發(fā)體系精髓，梳理內(nèi)部所有資源和未來可能產(chǎn)生新的資源，與客戶需求匹配，外部大市場對農(nóng)研公司的認(rèn)可程度會有所提高，幫助農(nóng)研公司的產(chǎn)品及技術(shù)占據(jù)一定的市場份額；同時，根據(jù)農(nóng)產(chǎn)品研發(fā)產(chǎn)業(yè)的特點，隨著農(nóng)研公司在生產(chǎn)平臺的品種產(chǎn)業(yè)化能力提升，相關(guān)的轉(zhuǎn)讓費用及銷售額共享回報也將在2019年得到較大的提升，從而大幅改善其收入利潤以及自由現(xiàn)金流情況。
?。?）折現(xiàn)率的確定
本次評估選取的收益額口徑為企業(yè)自由現(xiàn)金流量，相對應(yīng)的折現(xiàn)率口徑應(yīng)為加權(quán)平均投資回收率，在實際確定折現(xiàn)率時，分析人員采用了通常所用的WACC模型，并通過被評估企業(yè)的實際情況和相應(yīng)指標(biāo)進(jìn)行對比分析確定折現(xiàn)率數(shù)值。
對于股權(quán)資本成本推算如下：
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?、颍惡髠鶆?wù)成本的確定
在評估基準(zhǔn)日，債務(wù)成本按照中國人民銀行公布的五年期貸款利率4.9%確定，2016年~2017年稅后債務(wù)成本=4.9%×(1-25%)=3.68%。2018年~永續(xù)年稅后債務(wù)成本=4.9%×(1-15%)=4.17%。
?、螅訖?quán)平均資本成本W(wǎng)ACC的確定
按照上述計算過程和公式， WACC計算如下：
■
?。?）收益法評估結(jié)果
第一步，根據(jù)上述對沈陽中化農(nóng)藥化工研發(fā)有限公司企業(yè)自由現(xiàn)金流的預(yù)測及折現(xiàn)率，確定未來年度的FCFF折現(xiàn)值。
第二步，非經(jīng)營性資產(chǎn)、溢余資產(chǎn)及非經(jīng)營性負(fù)債內(nèi)容及金額的確定。
經(jīng)營性資產(chǎn)主要指企業(yè)因盈利目的而持有、且實際也具有盈利能力的資產(chǎn)；對企業(yè)盈利能力的形成沒有做出貢獻(xiàn)，甚至削弱了企業(yè)的盈利能力的資產(chǎn)屬于非經(jīng)營性資產(chǎn)。溢余資產(chǎn)可以理解為企業(yè)持續(xù)運營中并不必需的資產(chǎn)，如多余現(xiàn)金、有價證券、與預(yù)測收益現(xiàn)金流不直接相關(guān)的其他資產(chǎn)。
根據(jù)上述定義，經(jīng)評估人員調(diào)查分析，被評估企業(yè)除與經(jīng)營有關(guān)的各類資產(chǎn)外，尚存在非經(jīng)營性資產(chǎn)、負(fù)債以及溢余資產(chǎn)如下：
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除上表中所列項外，不存在其他非經(jīng)營性資產(chǎn)和非經(jīng)營性負(fù)債。
第三步，計算有息負(fù)債
在評估基準(zhǔn)日，企業(yè)有息負(fù)債合計為0.00元。
第四步，在評估基準(zhǔn)日2015年12月31日，沈陽中化農(nóng)藥化工研發(fā)有限公司股東權(quán)益的評估價值=企業(yè)整體收益折現(xiàn)值+溢余資產(chǎn)+非經(jīng)營性資產(chǎn)-非經(jīng)營性負(fù)債-有息負(fù)債= 15，394.60+605.16 +0.00- 10，006.34 -0.00= 5，993.43 (萬元)
綜上，沈陽中化農(nóng)藥化工研發(fā)有限公司股東全部權(quán)益的評估值為5，993.43萬元，較股東全部權(quán)益賬面價值2，035.92萬元，評估增值3，957.51萬元，增值率194.38%。
?。ǘ┵Y產(chǎn)基礎(chǔ)法
企業(yè)價值評估中的資產(chǎn)基礎(chǔ)法，是指以被評估單位評估基準(zhǔn)日的資產(chǎn)負(fù)債表為基礎(chǔ)，合理評估企業(yè)表內(nèi)及表外各項資產(chǎn)、負(fù)債價值，確定評估對象價值的評估方法。
1、資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)果
在評估基準(zhǔn)日2015年12月31日，沈陽中化農(nóng)藥化工研發(fā)有限公司的資產(chǎn)賬面價值為11，442.78萬元，負(fù)債賬面價值為9，406.86萬元，凈資產(chǎn)賬面價值為2，035.92萬元；評估后，資產(chǎn)為11，490.00萬元，負(fù)債為9，406.86萬元，凈資產(chǎn)為2，083.14萬元。總資產(chǎn)評估值比賬面價值增值47.22萬元，增值率為0.41%；凈資產(chǎn)評估值比賬面價值增值47.22萬元，增值率為2.32%。詳見下表：
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2、資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)果分析
評估結(jié)論與賬面值差異主要原因如下：
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評估值與賬面值變化的主要原因是：
第一，設(shè)備類固定資產(chǎn)評估減值2，350，023.56元，減值率為21.35%。其中，機(jī)器設(shè)備評估后減值2，197，544.92元，減值率為21.15%；電子設(shè)備評估后減值152，478.64元，減值率為24.75%。設(shè)備類固定資產(chǎn)評估值與賬面價值比較所發(fā)生的變化主要體現(xiàn)在以下幾個方面：機(jī)器設(shè)備減值原因主要是由于本次委估資產(chǎn)中設(shè)備資產(chǎn)價格為下降趨勢，重置價降低，故導(dǎo)致評估減值。電子設(shè)備減值原因一個是由于部分電子設(shè)備價格逐年下降，重置價降低，另外一個原因為部分電子設(shè)備購置年代久遠(yuǎn)，評估成新率較低，綜合導(dǎo)致評估減值。
第二，無形資產(chǎn)增值2，822，233.71元，增值率2.97%，增值的主要原因是企業(yè)存在帳外無形資產(chǎn)經(jīng)評估后導(dǎo)致評估值高于賬面值。
(三)最終評估結(jié)果的確定
資產(chǎn)基礎(chǔ)法是立足于資產(chǎn)重置的角度，通過評估各單項資產(chǎn)價值并考慮有關(guān)負(fù)債情況，來評估企業(yè)價值。收益法是立足于判斷資產(chǎn)獲利能力的角度，將被評估企業(yè)預(yù)期收益資本化或折現(xiàn)，來評估企業(yè)價值。本次資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)果和收益法評估結(jié)果差異為3，910.29萬元，兩種方法的評估結(jié)果有一定差距。沈陽中化農(nóng)藥化工研發(fā)有限公司屬于科研單位，擁有一套完整的研發(fā)體系和研發(fā)團(tuán)隊，基礎(chǔ)法評估結(jié)果僅簡單通過評估各單項資產(chǎn)價值，并考慮有關(guān)負(fù)債，來評估企業(yè)價值，企業(yè)研發(fā)人力資源、商譽(yù)等無形資產(chǎn)難以在資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)果中體現(xiàn)。收益法是在充分分析企業(yè)所在行業(yè)市場狀況，依據(jù)企業(yè)實際狀況對未來收益進(jìn)行預(yù)測的基礎(chǔ)上對企業(yè)價值進(jìn)行的評估測算，企業(yè)價值在收益法評估結(jié)果中得到充分體現(xiàn)。
基于上述因素，本次評估采用收益法評估結(jié)果作為最終評估結(jié)論。即，在評估基準(zhǔn)日2015年12月31日，沈陽化工研究院有限公司擬轉(zhuǎn)讓持有的沈陽中化農(nóng)藥化工研發(fā)有限公司100%股權(quán)評估值為5，993.43萬元。
收購農(nóng)研公司對中化國際農(nóng)藥產(chǎn)業(yè)發(fā)展、精細(xì)化工產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型、強(qiáng)化核心競爭力具有重要戰(zhàn)略意義。此次交易中化國際聘請了具有證券從業(yè)資格的中介機(jī)構(gòu)，履行了相應(yīng)的審計、評估程序，遵循了獨立公平交易原則。
江蘇利工集團(tuán)、冶金工業(yè)部鋼鐵研究總院靖江不銹鋼泵閥廠主要生產(chǎn)：核電泵CAP1400/ACP1000、核電泵CAP1700/ACP1000，耐腐蝕泵,化工泵, 耐腐蝕合金泵，OH系列、BB1\BB2\BB3\BB4\BB5系列、IH化工離心泵，IN保溫泵、GZ高質(zhì)化工泵、JINB熔融尿素保溫泵，F(xiàn)JX強(qiáng)制循環(huán)泵，F(xiàn)SB氟塑料泵、IHF氟塑料合金泵，LJYA耐腐蝕料漿磷胺磷酸泵，UHB-ZK耐磨耐腐沙漿泵,FIR、CYBR、HRB、IHR高溫高壓印染泵,WFB無密封自控自吸泵、煤化工專用泵，ZXB、ZW無堵塞自吸泵，F(xiàn)YL液下磁力驅(qū)動泵，臥式磁力化工流程泵，ADQX小流量高揚程切線流程泵,WB不銹鋼旋渦泵，JF付壓耐腐蝕泵，AH、ZM耐腐蝕渣漿泵，WGZ、FSJB、LJB無泄漏化工離心泵，AY型離心油泵,G、GNF單螺桿泵，F(xiàn)CB齒輪泵,HJ堿泵，IJ堿泵，IHE耐腐蝕泵，HCZ化工泵，AFB、FB化工耐腐蝕離心泵,TL脫硫泵,CPN堿泵, IEC稀酸泵,SAJ化工流程泵、SZA化工流程泵、SCZ化工流程泵、SZE化工流程泵、SDZA化工泵、SPP漿液化工流程泵,HTCN懸臂式液下泵，RY高溫熔鹽泵,FY、HYF、FYB耐腐蝕液下泵,YL型長軸耐腐蝕泵液下泵, SLY型多級長軸液下泵,DF多級耐腐蝕泵、GDL多級耐腐蝕泵，YL壓濾機(jī)專用耐腐蝕泵，BA石油化工流程泵，BR重工位石油化工流程泵，BMA石油化工流程泵，BMRS石油化工流程泵，BMRD(Z)石油化工流程泵，OHF/C石油化工流程泵，VSD立式多級泵，VDD立式多級泵，VDD深冷低溫泵，核電余熱排出泵，核電中壓安注泵，核電SWS廠用水泵，CVS化容補(bǔ)水泵，正常余熱排出泵，高速磁力泵，四氯化鈦專用磁力泵，DM隔膜泵，U型化工離心泵，F(xiàn)AX化工混流泵，苯乙烯超低溫循環(huán)泵，廢酸濃縮循環(huán)泵，自平衡多級泵，WQ潛污泵。ISG、IHG襯氟管道泵，帶聯(lián)軸器管道泵，磷化液涂裝泵, 江蘇雙達(dá)集團(tuán)破渣機(jī)，非金屬合金泵，閥門，一、二類壓力容器，熱處理配件,食品機(jī)械,離心鑄管,鋼襯四氟管道、鋼襯玻璃、陶瓷管道，雙組份無溶劑環(huán)氧樹脂管道、鋼襯聚氨酯復(fù)合管，鋼襯塑復(fù)合管及泵配件（機(jī)械密封等）. 利工泵閥www.jslgpump.com，靖江泵閥集團(tuán)，靖江泵，靖江化工泵，江蘇泵閥集團(tuán)，重慶利工zzxcwl.com.cn，重慶化工泵，重慶水泵，利工。利工泵閥，利工集團(tuán)。利工。耐腐蝕材質(zhì)有美國標(biāo)準(zhǔn)316、316L，日本標(biāo)準(zhǔn)304、304L，F(xiàn)46，CD-4MCu，K合金，哈氏合金，Ti合金，蒙乃爾合金，雙相鋼，雙相不銹鋼，904、825、2205，Mo2Ti等耐腐蝕材料。
